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确定来源即股票和资金的来源都要合理合法。

一、股票来源

股票来源，是指公司用以实施股权激励的股票是从哪里来的。在这一点上，非上市公司相对简单些，只要在实施股权激励时，股东同意让出一部分公司股票即可；但上市公司相对麻烦些，需要股东大会审批、中国证监会审核等。

上市公司实施股权激励时的股票来源一般分为如下几种：

（1）发行股票。以定向增发的形式发行的股票。

（2）回购公司股票。公司使用用于激励的利润或者通过融资等手段获得资金，从二级市场上直接购买公司股票。

（3）大股东出让。大股东自愿无偿或有偿拿出一定数量的公司股票，专门用来实施激励计划。

（4）符合法律法规的其他方式。在符合法律法规的前提下，公司可以采取其他方式获得公司股票。

公司在制定激励计划时，一定要明确表明股票的来源，尤其是上市公司；否则即使股东会与董事会通过了方案，中国证监会也不会通过审核。对于非上市公司而言，如果公司以股票期权的形式进行激励，其股票来源均为股东出让，股东可以有偿转让，也可以无偿赠予。

二、资金来源

资金来源，是指公司在实施股权激励计划时，用来购买公司股票或股份的资金是从哪里来的。由于非上市公司在实施股权激励时，用于激励的股票是股东出让的，所以不存在资金来源这个问题。但是上市公司在实施股权激励时，涉及回购股票或者激励对象购买股票的资金，所以一定要注明资金来源。

（1）激励对象的薪酬。用激励对象的工资和奖金等。比如在年薪+资金的薪酬制度下，用员工的资金购买公司股票用以激励。

（2）激励对象直接出资。公司以有偿的方式将公司股票或期权以一定的优惠价格卖给激励对象，因此需要激励对象直接以自有资金购买。

（3）分红抵扣。当公司以回购的方式购买二级市场上的公司股票时，可以用公司的部分分红资金购买股票，用以激励员工。或者对于那些原本拥有公司股票期权等分红权的员工，当他们再次成为激励对象时，可以用这部分分红资金来购买公司股票或期权。

（4）企业资助。这种情况出现的较少，是指激励对象或公司用企业资助的资金来购买激励股票或期权。


中国证监会对相关的股票有明文规定：上市公司不得为激励对象提供融资和融资担保。所以，作为上市公司应严格要求自己，不得因激励对象为了获得资金而为其提供融资与担保，用此资金来购买股权激励中的股票或期权。

上市公司在实施股权激励时，通常会采用定向增发股票的形式。所以不用公司直接出资只是规定激励对象需要直接低价购买增发股票或期权。只有那些现金流充沛的上市公司，才会以公司分红基金直接从二级市场上购买公司股票进行激励，或者当公司股票价格较低时，公司也会直接购买股票。

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